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88必发官网-百度|首家以港币面值发行、有限公司形式申请科创板 过会

2019-12-22 21:00:01   人气:4999

88必发官网-百度|首家以港币面值发行、有限公司形式申请科创板 过会

88必发官网-百度,10月25日,华润微电子有限公司成功通过科创板上市委的审核。华润微电子与众不同的是,公司是设立在开曼群岛的红筹企业,将成为科创板也是A股第一家以港币面值发行、以有限公司组织形式上市的首家上市公司。而A股(含科创板)其他所有上市公司的组织形式都是股份有限公司。

公司是华润集团半导体投资运营平台,是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业,产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司曾先后整合了华科电子、中国华晶、上华科技等中国半导体先驱。公司及下属相关经营主体曾建成并运营中国第一条 4 英寸晶圆生产线、第一条 6 英寸晶圆生产线,承担了多项国家重点专项工程。目前公司主营业务可分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。

2016年、2017年、2018年及2019年上半年,公司营业收入分别为43.97亿元、58.76亿元、62.71亿元及26.40亿元,扣非归母净利润分别为-3.80亿元、717.52万元、3.22亿元及0.61亿元。2019年上半年营业收入同比下降 16.86%,归母净利润同比下降 43.97%。

招股书披露,2019 年 1-9 月,公司营业收入预计降幅为 16.01%至 14.58%。净利润预计降幅为 34.87%至32.29%;归母净利润预计降幅为 41.41%至 39.20%。

2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末,公司合并报表的未分配利润分别为-35.49亿元、-34.79亿元、-30.49亿元、-14.63亿元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。

一、首家有限公司形式的A股上市公司,曾经香港上市

现有A股上市公司的组织形式都是股份有限公司。所有申请A股上市的公司或者成立之始就是股份有限公司,如果成立时组织形式是有限公司的,都要经过股改,整体变更为股份有限公司。而华润微电子以红筹方式上市,不需要变更组织形式为股份有限公司。因而,华润微电子将成为A股首家有限公司组织形式的上市公司。

华润微电子有限公司成立于2003年 1月 28日,英文名称:China Resources Microelectronics Limited,注册地在开曼群岛。公司授权股本总额:20亿港元,授权发行股份总数:20亿股。

已发行股份总数:878,982,146股,每股面值1.00港元。

公司的历史沿革比较复杂:

华润微电子是一家控股公司,运营实体主要位于境内。公司有两个境内联系地址,一是无锡市梁溪路 14号 ,境内联系地址二:上海市静安区市北智汇园汶水路 299弄 12号。

公司控股股东 CRH (Micro)直接持有公司100%的股份。实际控制人为中国华润。

目前,公司共有 16 家境内控股子公司,20 家境外控股子公司以及 2家参股企业。截至2019年6月末,公司员工总数7937人,其中境外员工20人。还有劳务派遣人员217 人。

公司的控股子公司共有 7家分支机构。上述控股子公司中对公司有重大影响的子公司为无锡华润上华、重庆华微、华润华晶、华润安盛、华润矽科以及华润赛美科。该等重要子公司的界定标准为:实际从事半导体生产经营业务,且资产、收入或利润任一指标占公司合并口径相应指标 5%以上。

公司在经营过程中使用“华润”系列商标、字号,该等商标、字号的权利人为CRH。在 2019年 1月 1日前,公司作为华润集团的全资子公司,按照华润集团统一安排无偿授权使用“华润”系列相关商标、字号。

二、首家以港元为面值币种的A股上市公司

现有A股上市公司均以人民币为面值币种,除紫金矿业每股面值为人民币0.10元以外,其他A股上市公司每股面值均为人民币1元。

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21 号)的规定,试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业,《开曼群岛公司法》允许公司以港元作为面值币种。同时,公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市,根据中证登上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定,科创板股票以人民币结算。因此,公司本次发行的股票以港元为面值币种,并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。

公司本次拟发行不超过29299.4049万股,每股面值1.00港元。

拟募集资金30亿元,除6亿元补充营运资金外,投资于如下3个项目:

三、所选上市标准 

公司为《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》所规定的尚未在境外上市的红筹企业,选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.3 条的第二套标准“预计市值不低于人民币 50亿元,且最近一年收入不低于 5亿元”。

四、本土半导体企业销售额排名前十企业中唯一一家IDM为主经营的企业

根据中国半导体协会统计的数据,以销售额计,公司在 2018 年中国本土半导体企业排名中位列第10,是排名前 10的企业中唯一一家 IDM模式为主经营的企业。IDM的意思是国际整合元件制造商,是Integrated Device Manufacturing的英文缩写。

以 2018 年度销售额计,公司是中国规模最大的功率器件企业。根据中国半导体行业协会统计数据,企业及其销售情况如下:

公司主营业务分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。

报告期内,公司的产品与方案业务板块收入占比持续提高,从2016 年度的30.52%增长到2018年度的42.90%。报告期内,两个业务板块的收入及占比情况如下:

公司产品与方案业务板块聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域,主要由华润华晶、重庆华微、华润矽科、华润矽威、华润半导体等子公司运营。

公司制造与服务业务主要提供半导体开放式晶圆制造、封装测试等服务,主要由控股子公司华润上华、华润安盛、华润赛美科运营。

报告期内,公司晶圆制造业务与封装测试业务的良品率维持在较高水平,具体情况如下:

五、部分技术依靠国外公司授权使用、与国际领先厂商存在技术差距

截至 2019年 6月 30日,公司已获得授权的专利共计 1325项,其中境内专利共计 1173 项,境外专利共计 152 项。通过获得第三方公司 IP 授权或引入相关技术授权也是半导体公司发展的常见方式。报告期内,公司主要从 Integrated Silicon Solution、Silicon Storage Technology 及 Maxpower Semiconductor等第三方公司获得 IP 授权,不排除公司相关 IP 授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的 IP 授权,也不排除提供公司 IP授权的第三方公司经营模式发生变化,或者因国际政治、贸易摩擦及其他不可抗力等因素,无法取得第三方公司的 IP 授权,导致公司因缺乏必要许可而面临第三方的索赔风险。如果公司无法或不能及时自行开发替代技术将会对公司生产经营造成不利影响。

根据 IHS Markit,2018 年世界前十大功率半导体企业均为海外公司,中国半导体行业尚缺乏具有国际影响力的本土功率半导体领军企业。

目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位,使公司在短期内面临激烈的市场竞争,且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。

如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距,且与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧,则会对持续盈利能力造成不利影响。 

六、主要原材料供应商集中度较高,存在原材料供应风险 

公司生产依赖于多种原材料,包括各种硅片、引线框、化学品和气体。原材料的及时供应是保证公司稳定生产的必要条件。公司的一些重要基础原材料如大尺寸硅片、光刻胶等上游行业呈现集中度较高的市场格局,使公司在采购该等原材料时供应商集中度也相对较高。2016年、2017年、2018年、2019年 1-6月,公司前五大原材料供应商主要为硅片供应商,上述前五大供应商的采购额占当期原材料采购总额的比例分别为 24.25%、27.90%、30.76%、22.23%。同时,由于国际政治及其他不可抗力等因素,原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应,公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

七、资金集中管理被整改

华润集团和华润股份于 2011 年开始实施资金集中管理的措施,通过制定《华润集团资金集中管理指引》,对集团下属非上市公司的资金集中管理作出了相应规定,并通过银行资金池的模式进行资金集中。

公司自 2012 年 9 月起加入华润集团和华润股份的上述资金集中管理安排。2016年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司资金集中管理金额分别为 425,842.47 万元、428,792.09 万元、511,645.52 万元及 65,155.20 万元;公司资金集中管理的调拨金额分别为 404,549.80 万元、384,862.44 万元、504,907.60 万元及 182,154.16 万元。截至报告期各期末,公司资金集中管理的余额分别为 66,370.00 万元、110,152.61 万元、117,049.73万元及 0万元。

截至 2019 年 3 月 29 日,公司已全部收回在华润股份和华润集团集中的资金,并已经全面解除与华润股份和华润集团之间的资金集中管理安排,资金集中管理事项已彻底清理完成。

公司控股股东承诺,在公司科创板上市期间,不再对公司资金进行集中管理。华润微电子也承诺在科创板上市期间不再参与集团的资金集中管理。

八、科创板上市委对公司的审核意见、提出问询的主要问题

(一)审核意见

(二)提出问询的主要问题

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